La vente d’une entreprise peut avoir des conséquences fiscales importantes pour le vendeur comme pour l’acheteur. Les propriétaires d’entreprise doivent bien comprendre ces conséquences et définir un plan stratégique pour minimiser leur fardeau fiscal. Nous vous proposons ci-dessous un tour d’horizon des aspects fiscaux de la vente d’une entreprise et quelques idées pour vous y préparer*.
Vente d’actifs ou vente d’actions?
La manière dont la vente est structurée peut avoir une forte incidence sur vos obligations fiscales. Les deux scénarios les plus courants sont la vente d’actifs et la vente d’actions.
Vente d’actifs : Dans le cas d’une vente d’actifs, l’acheteur acquiert des actifs définis et assume certaines obligations particulières de l’entreprise. Le vendeur est imposé sur le gain en capital et la récupération d’amortissement fiscal qui peuvent résulter de la vente de chaque actif; le traitement fiscal varie en fonction du type d’actif. La vente d’immobilisations comme un terrain peut entraîner des gains ou des pertes en capital, la vente d’immobilisations amortissables comme du matériel peut donner lieu à une récupération de la déduction pour amortissement (DPA), tandis que la vente d’immobilisations incorporelles, comme l’écart d’acquisition, peut générer à la fois un gain en capital et une récupération de la DPA.
Vente d’actions : Dans le cas d’une vente d’actions, l’acheteur acquiert les actions de la société, et le vendeur réalise un gain en capital égal à la différence entre le prix de la vente et le prix de base rajusté des actions. Toutefois, seule la moitié du gain en capital est imposable. Par exemple, si vous vendez les actions de votre entreprise pour 15 M$ et si leur prix de base rajusté est de 5 M$, vous réalisez un gain en capital de 10 M$, mais la part imposable de ce gain n’est que de 5 M$.
Le scénario le plus avantageux sur le plan fiscal pour le vendeur et l’acheteur est propre à chaque situation, mais, de façon générale, les vendeurs préfèrent vendre des actions, tandis que les acheteurs potentiels préfèrent acquérir des actifs. Du point de vue du vendeur, une vente d’actions génère en principe un gain en capital, qui bénéficie d’un traitement fiscal préférentiel. Pour l’acheteur, en revanche, une vente d’actifs peut permettre d’éviter d’acquérir des obligations indésirables et d’optimiser ses déductions futures pour amortissement.
Minimiser l’impôt sur une vente d’actions
Déduction pour gains en capital : Les actionnaires de sociétés privées sous contrôle canadien peuvent en principe se prévaloir de l’exonération cumulative des gains en capital si les actions vendues correspondent à la définition des actions admissibles de petite entreprise. Le montant de l’exonération cumulative a été fixé à
1 016 836 $ pour 2024. Pour l’actionnaire qui se trouve dans une tranche marginale d’imposition de 50 %, cela représente une économie d’impôt potentielle de plus de 254 000 $ si le gain réalisé sur les actions de la société privée est supérieur ou égal à son exonération disponible. Il est souvent nécessaire de planifier une telle vente des années à l’avance, afin que les actions soient admissibles à l’exonération.
Gel successoral : Cette stratégie permet de limiter le gain en capital attribuable aux actions du ou de la propriétaire de l’entreprise en transférant la croissance future au conjoint ou à la conjointe ou aux générations suivantes, ce qui permet de limiter les obligations fiscales du (de la) propriétaire exploitant(e). Le gel successoral permet normalement d’échanger ses actions ordinaires contre des actions privilégiées, ce qui gèle leur valeur à leur prix actuel. De nouvelles actions ordinaires sont alors émises au profit des successeur(e)s, ou d’une fiducie familiale, ce qui leur permet de bénéficier de la croissance future. Cette stratégie peut être complexe, et des conseils professionnels sont nécessaires pour la mettre en œuvre.
Autres considérations
Répartition du prix d’achat : Dans une vente d’actifs, le vendeur et l’acheteur peuvent négocier la répartition du prix d’achat entre les différents actifs. Cela peut aider les deux parties à réduire leur impôt. Par exemple, en affectant, le cas échéant, une plus grande part du prix à des actifs amortissables, comme du matériel ou des logiciels, l’acheteur pourra éventuellement réclamer des déductions fiscales par la suite, tandis que le vendeur pourra bénéficier d’un taux d’imposition plus bas si la récupération est un revenu tiré d’une entreprise exploitée activement.
Provision pour gains en capital : Si le paiement du produit de la vente des actions ou d’autres immobilisations doit s’effectuer de façon échelonnée, il est possible de demander une provision afin de reporter la constatation d’une partie du gain en capital réalisé et d’ainsi étaler l’imposition du gain sur une période maximale de cinq ans.
Utilisation des droits de cotisation à un REER ou mise en place d’un régime de retraite individuel : Cotiser à un REER peut donner droit à des déductions qui contribueront à mettre le produit de la vente à l’abri de l’impôt. L’établissement d’un régime de retraite individuel avant de vendre peut permettre des déductions et des économies d’impôts encore plus intéressantes. Dans le cas d’une vente d’actions, les déductions substantielles liées aux cotisations à un régime de retraite individuel au titre des services passés peuvent aider à purger la société d’actifs hors exploitation (aussi appelés actifs excédentaires) susceptibles d’empêcher un ou une actionnaire de réclamer l’exonération cumulative des gains en capital. Il est aussi possible d’utiliser ces déductions fiscales d’entreprise pour compenser un revenu d’entreprise résultant d’une vente d’actifs.
Impôts provinciaux et territoriaux : Vous pouvez aussi devoir payer un impôt provincial ou territorial, en sus de l’impôt fédéral, lorsque vous vendez votre entreprise. Les règles et les taux varient selon la province ou le territoire, aussi est-il fondamental de demander conseil à un ou une fiscaliste bien au fait de la législation fiscale locale.
Demander un avis professionnel
Étant donné la complexité des conséquences fiscales que peut avoir la vente d’une entreprise, il est crucial de prendre conseil auprès d’un ou d’une fiscaliste. Cette personne pourra vous aider à examiner les questions fiscales, à planifier votre vente et à définir des stratégies pour minimiser vos obligations fiscales.
La compréhension des conséquences fiscales de la vente de votre entreprise et la planification que cela implique sont des aspects essentiels du processus de vente. En ayant bien conscience des conséquences fiscales potentielles d’une telle vente et en demandant des conseils professionnels, vous pouvez agir de façon stratégique pour minimiser votre fardeau fiscal et maximiser le produit de l’opération. Se préparer des années à l’avance à vendre son entreprise permet souvent de multiplier les occasions de réaliser des économies d’impôt.
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* Veuillez prendre avis auprès de votre conseiller ou de votre conseillère en fiscalité en fonction de votre situation.